从抢股夺权到非常手段 从全场观战到无人问津 A股控制权争夺战进入“边缘地带”

财经 (12) 2022-05-24 07:40:00

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  从去年5月至今,曝出内斗的上市公司超过10家。梳理这些公司,内斗变“武斗”、夜半盗公章等奇葩剧情不断上演,刷新着人们对于上市公司治理的认知。与往年引发各方关注的“宝万之争”等案例不同,这些公司因“内斗”进一步拖累了公司治理和经营,逐渐成为市场避之不及的“边缘公司”。

  ◎记者韩远飞○编辑邵好

  有人的地方就有江湖,尤其是在人声鼎沸的A股市场。

  从早年的国美内斗到后来的宝万之争,A股市场几乎每隔几年就会出现引发各方关注的股权争夺战。然而,近年来,与股权争夺相关的声响明显减弱,据记者观察,这并不是因为“内斗”案例少了,而是这些公司普遍“名不见经传”,公司内斗非但不会引发外部投资者的跟风炒作,反而快速拖累公司治理和经营,使之成为人人避之不及的“边缘公司”。

  一位投行人士告诉记者,随着A股价值投资理念渐入人心,公司治理是否规范愈加获得投资者重视,当一家公司陷入内斗风波时,其股价往往遭遇连续跌停,与此前炒作“内斗”股的风潮形成鲜明对比。

  不仅如此,退市新规的出台进一步完善了常态化退市机制,严格“看门人”职责,使得控制权争夺公司很容易触及“交不出年报”或“年报不达标”的监管红线,进而“披星戴帽”,距离退市只有一步之遥。这无疑进一步推动投资者用脚投票。

  从市场角度来看,存在股权争夺的公司逐渐边缘化,是一个有利于市场良性发展的好现象,这将间接约束上市公司控股股东、董监高等“关键少数”的行为,让他们“少内斗”“多协商”,切实把公司治理做好。

  乱局:

  “奇葩”股权争夺战迭起

  从去年5月至今,曝出内斗的上市公司超过10家。梳理这些公司,内斗变“武斗”、夜半盗公章等奇葩剧情不断上演,刷新着人们对于上市公司治理的认知。

  最近的例子就是刚刚摘星的。5月11日晚,大连圣亚回复上交所的年报问询函称,公司及全体董事均认定公司控股股东为星海湾投资,而星海湾投资方面拒绝“认领”。

  这是大连圣亚2年前控制权争夺的余波。彼时,公司董事会一度出现拳脚冲突,最终原管理层退场,现任总经理及董事长“上位”。然而,时至今日大连圣亚实控人及控股股东的位置“无人认领”。

  纵观这些内斗,激烈度比大连圣亚还高的比比皆是。例如,就上演过董秘深夜被邀“喝茶”,却遭关门殴打的奇葩剧情。再如,甚至被曝出多名“打手”冲击股东大会的混乱场面,内斗变“武斗”贻笑大方。

  从时间上看,比大连圣亚内斗持续时间还久的案例也不少。例如,其内斗可以追溯到2019年。2019年7月,恒泰艾普原实控人孙庚文引入银川中能,并迅速将持有股份转让给银川中能,后者如愿成为上市公司控股股东。2020年7至8月,硕晟科技及其一致行动人李丽萍“半路杀出”,由此导致新老控股股东、原董事会三方之间的“较量”愈演愈烈。

  有上市公司高管告诉记者,公司控制权背后的利益动辄几千万元,甚至几亿元,难免会有一些人“铤而走险”,使用“武斗”“盗公章”等“极限”操作。至于由此可能导致的后果,“局中人”往往顾不上。

  谋利:

  没有永远的朋友,只有永远的利益

  为何上市公司控制权争夺屡屡上演?背后都有一个“利”字。

  近期,st曙光大小股东的争端,就缘于中小股东对大股东力推的收购项目的质疑。2021年9月,公告,拟1.32亿元收购奇瑞S18(瑞麒M1)、S18D(瑞麒X1)车型的技术,用于开发生产纯电动轿车及SUV。该交易是关联交易,交易对方是ST曙光的控股股东华泰汽车。

  收购公告一出就激起了ST曙光中小股东的怒火,同时会计师也就此收购事宜出具了否定意见的内部控制审计报告,这也成为ST曙光“戴帽”的直接原因。

  同一阵营内部矛盾难以调和也是内斗的重要诱因。在利益的驱使下,本来被寄予“挽救”厚望的“白马”秒变“敌人”的情况也屡见不鲜。

  最典型的例子就是*st海伦。2020年4月12日,第一大股东江苏机电通过协议转让方式将其持有的公司5%股份转让给金诗玮控制的中天泽,与此同时,江苏机电和上市公司前实控人丁剑平分别将其持有的公司15.64%和4.34%的股份对应的表决权委托给中天泽行使,由此金诗玮成为*ST海伦的实控人。

  在协议中,各方约定将推进上市公司向中天泽及其指定主体进行定增。然而,到了2021年4月,*ST海伦却宣布终止定增,中天泽指定的关联公司不再认购此前约定的非公开发行股份。对此,丁剑平、江苏机电认为,中天泽的行为已构成严重违约,遂将中天泽诉至法院。由此,*ST海伦的股权争端正式拉开帷幕。

  如今,内斗中的*ST海伦连年报都无法如期披露,此后补发的年报被出具了无法表示意见的审计报告,公司因此被“披星戴帽”。

  失控:

  违规行为频现隐忧重重

  梳理过去一段时间的股权争夺案例,涉及公司普遍存在市值较小、公司治理不完善、主营业务不景气等问题。而一旦发生内斗,涉事方往往为达目的不择手段,违规行为屡屡出现,进一步加剧了上述问题的蔓延。

  由于内斗中控股股东、原管理层常具有“主场”优势,其往往通过阻挠董事会、股东大会召开的方式来防止“逼宫”,如此行为常常被监管关注。例如ST曙光,最近一次股东大会就由中小股东自行组织,而这些中小股东透露,曾经就召开股东大会事宜与公司的董事会、监事会协商沟通,但并没有得到回应,因此才自行组织。由此,ST曙光遭到监管问询,要求公司确保股东大会、董事会、监事会的合法运作和科学决策,不得损害中小股东的合法权益。

  不仅仅是阻挠,占有信息披露优势的一方常常在信息披露上避重就轻,让上市公司陷入信息披露违规的尴尬境地。例如恒泰艾普,公司于2月14日召开了有过半董事参加的会议,但却秘而不宣,直至监管关注后才在3月4日披露,被监管认定为未及时披露涉及董事会运作的重大事项;公司董事会于2月9日收到股东提交的《关于股东提请召开临时股东大会的函》,但董事会收函也未披露,也未在法定期限内对是否同意召集临时股东大会作出决定并披露,被监管认定为未及时披露股东提请召开临时股东大会事项。

  但中小股东自行召开股东大会似乎也没有那么“美好”,还是以ST曙光为例,到了上述股东大会召开的当天,包括控股股东在内的其他股东想参会却没参加上,甚至一度引来警方到场。相关股东无法参会也使得这场股东大会的合法性颇受质疑。对此,监管函火速到达,要求公司及召集股东等相关各方都应当依法依规行使权利。

  为了能对抗大股东、原管理层的强势,中小股东往往需要团结起来发挥投票的力量,但这背后就存在隐匿“一致行动”的质疑。最典型的例子就是大连圣亚,本报曾以《新董事长与多名股东有交集大连圣亚控制权之争藏谜局》对公司股东、原董事长杨子平,董事兼总经理毛崴等多名股东背后复杂的联系进行过报道,去年底证监会也对毛崴控制55个账户买卖大连圣亚股票的事实进行了处罚。ST曙光的内斗,同样被质疑中小股东存在隐秘的“一致行动”关系。

  退场:

  市场冷眼旁观,原有股东离场

  除了信息披露方面可能存在的违规行为,内斗也让公司的日常经营充满不确定性。例如,“抢公章”、信息披露秘钥在内斗中几乎成了“保留节目”,在*ST海伦、大连圣亚、*st围海、嘉应制药等多家公司的内斗中均有上演。

  事实上,控制权争夺很快演变成经营问题。例如,公章被“抢”后其合法性如何认定?新人不理旧账怎么办?在股权争斗中,员工的合法利益如何得到有效保障?

  在恒泰艾普的内斗中,由于争斗的主要战场在监事会,公司职工监事冯珊珊曾遭遇代表不同方利益的两任董事长随意“解聘”,想以此阻碍监事会的召开。尤其是最近一次,在监事会开会前不足1小时要解聘冯珊珊,原因是计划审议的事项是《关于罢免孙玉芹董事职务的议案》,而孙玉芹是恒泰艾普原董事长,时任公司总经理,是冯珊珊的顶头上司。虽然最终没能解聘成功,但如此轻率的举动势必损害员工的合法权益。

  退市新规的落地执行,进一步压缩了“内斗”公司的折腾空间。例如,内斗往往导致子公司或孙公司失控,一旦不能快速解决,会导致半年报、年报无法披露或半数以上董事无法保证公司所披露半年报或年报的真实性、准确性和完整性,将直接导致公司“披星戴帽”。

  股权“内斗”公司正在逐渐被边缘化。目前来看,上述股权争夺战没有引发市场的广泛关注,更罕有外部资金借机跟风炒作的情况。而且,当上市公司曝出内斗消息后,原有的投资者往往果断卖出离场,相关个股股价大跌。例如,大连圣亚在股权争夺前市值约为50亿元,最新市值则为20亿元,已然腰斩。

THE END

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