突发!又6家IPO终止!包括苏州雅睿生物、河北冀衡药业等医药公司

财经 (20) 2023-01-25 01:14:18

  来源: 企业上市法商研究

  

  苏州雅睿生物技术股份有限公司(“雅睿生物”)是一家以分子诊断及基因检测技术为核心的高新技术企业,专注于分子诊断产品的研发、生产与销售,目前主要产品为多种型号的实时荧光定量PCR仪,可广泛应用于感染性疾病检测、肿瘤筛查、遗传筛查、食品安全检测、基础医学研究等领域。公司依托在体外诊断领域积累的人才团队、核心技术、营销渠道等宝贵资源,正积极开发和加速转化落地核酸检测自动化流水线及工作站设备、分子POCT产品以及多款分子诊断试剂产品。

  公司为江苏省高新技术产业开发区“瞪羚企业”、苏州工业园区专精特新“小巨人”企业。

  公司作为国内实时荧光定量PCR设备领域的重要供应商之一,产品主要服务于各类病原体检测、传染病防控、医学研究等国家卫生健康事业,助力国家精准医疗体系建设。

  根据QYResearch《2021-2027全球与中国实时荧光定量PCR仪器和试剂市场现状及未来发展趋势》的统计数据,2020年度中国实时荧光定量PCR仪总销量为33,700台,而公司实时荧光定量PCR仪销量为6,395台,以此测算公司的实时荧光定量PCR仪国内市场占有率达到18.98%,为分子诊断仪器的国产化替代作出了一定贡献。

  2020 年,新冠疫情在全球范围内发生,具有高敏感度、特异性及便利性等特点的 PCR 检测技术成为了新冠疫情期间的主流诊断技术并得到广泛运用,在此背景下,公司优先保障新冠疫情检测领域的产品需求,新冠检测领域需求增长也是公司报告期内业绩快速增长的重要原因。

  报告期内,公司主营业务收入按产品类别划分情况如下:

  公司依托在体外诊断领域积累的人才团队、核心技术、营销渠道等宝贵资源,正积极开发和加速转化落地核酸检测流水线、一体式核酸检测工作站、全自动样品处理工作站、恒温扩增及层析检测设备等仪器以及呼吸道检测试剂盒、新冠病毒核酸检测试剂盒、肠道病毒核酸检测试剂盒、动物检疫试剂盒等多款试剂产品。

  目前,随着疫苗接种率提升、居民防控意识增强、核酸检测能力提升、疾病治疗手段增多,国内疫情蔓延势头已经基本得到遏制,防控工作取得了阶段性成效。针对境外输入和变异毒株传播等因素引发的局部地区疫情反弹情况,国内各省市持续动态地调整防疫政策,按需确定实施核酸检测的范围、频率,以力求尽早发现并及时切断新冠疫情的传播。

  在国内检测能力已经得到大幅提升的情况下,公司实时荧光定量 PCR 仪产品销售收入继续保持如报告期内的高增速难度较大,此外,若新冠疫情得到进一步控制、国家疫情防控政策发生调整、各地区核酸检测能力能够满足需求,都可能导致公司面临短期经营业绩下滑的风险。

  加拿大人为核心股东

  上海枫岭直接持有公司45.29%股份,为公司控股股东。聂晶、WUYUANMIN(吴元民)、NIEEILEENXIAOFENG(聂小峰)三人为公司共同实际控制人。

  (1)聂晶与NIEEILEENXIAOFENG(聂小峰)为姑侄关系,WUYUANMIN(吴元民)与NIEEILEENXIAOFENG(聂小峰)为夫妻关系。

  (2)截至本招股说明书签署日,聂晶、WUYUANMIN(吴元民)、NIEEILEENXIAOFENG(聂小峰)三人合计持有或控制公司68.73%股份;其中,WUYUANMIN(吴元民)、NIEEILEENXIAOFENG(聂小峰)通过上海枫岭持有公司45.29%股份,WUYUANMIN(吴元民)、聂晶通过徐州睿康持有公司13.12%股份,聂晶直接持有公司8.51%股份,聂晶通过苏州新临控制公司1.81%股份。

  聂晶先生,1979年12月出生,中国国籍,无境外居留权。

  WUYUANMIN(吴元民)先生,1955年10月出生,加拿大国籍。

  NIEEILEENXIAOFENG(聂小峰)女士,1956年3月出生,加拿大国籍。

  通过对股权结构的简单分析就可以看出,这家企业是由两个加拿大人通过国内代理人聂晶来控制公司发展,核心股东是吴元民与聂小峰夫妇。

  募集资金的运用

  公开发行股票数量不超过1,667万股,占发行后公司总股本的比例不低于25%,预计融资7.5亿元,本次募集资金拟用于以下项目:

  主要财务数据及财务指标

  报告期各期,公司研发费用分别为 1,080.29万元、2,328.36 万元、4,474.68 万元和 1,458.51 万元,公司研发投入占营业收入的具体情况如下:

  公司选择的具体上市标准:最近两年净利润均为正,且累计净利润不低于5,000万元。

  

  艾郎科技

  股份有限公司

  艾郎科技股份有限公司专业从事陆上和海上MW级风电叶片的研发、生产、销售及服务。公司专注于风电叶片制造领域工艺技术先进性和工装设备自动化的提升,经过多年的技术积累和研发投入,公司自主研发能力和核心技术覆盖了风电叶片生产制造的各关键环节,能有效满足风电叶片大型化、高功率、轻量化的发展趋势。

  IPO保荐机构为,会计师为信永中和,律师为北京市金杜。

  控股股东、实际控制人

  发行人控股股东、实际控制人为胡文龙、胡沛,二者为父子关系。

  胡文龙 男,1966 年出生,中国国籍、无境外永久居留权,现任公司董事长。

  胡沛 男,1988 年出生,中国国籍、无境外永久居留权,现任公司副董事长。

  募集资金用途

  本次拟发行不超过6,853.55万股A股,不进行老股转让,本次发行募集资金扣除发行费用后的净额将全部用于与公司主营业务相关的项目。具体如下:

  主要财务数据

  报告期内,公司研发费用占营业收入比例如下:

  艾郎科技股份有限公司首次公开发行股票申请文件部分反馈意见

  1、招股说明书披露,发行人历史沿革中存在多次增资和股权转让。请发行人:(1)补充披露自有限公司设立以来历次增资和股权转让的背景和原因、所履行的法律程序、价格及确定依据;(2)补充披露历次增资及股权转让价款支付情况,股东资金来源及其合法性,是否存在委托持股或信托持股情形,是否存在纠纷或潜在纠纷;(3)补充说明历史沿革中自然人股东在历次股权变动和整体变更中涉及缴纳情况,是否合法合规,以及在发行人任职情况,如未任职,请说明主要从业经历,以及是否存在代持情况;(4)补充说明非自然人股东的出资结构,说明是否存在杠杆结构化安排,是否存在委托、信托持股、代持等安排,是否存在不符合上市公司股东资格的出资人;(5)发行人及实际控制人与发行人其他股东之间是否存在对赌协议等特殊协议或安排,如有,披露其签订时间、权利义务条款、违约责任等具体情况,是否存在纠纷或潜在纠纷,是否均已清理完成,是否存在IPO失败后自动恢复相关条款,如有,说明是否符合相关要求,并在招股说明书中披露,并进行风险提示;(6)说明发行人历次新增股东与公司是否存在业务关系、资金往来或者其他利益安排,对公司经营、融资、投资等方面的具体作用;(7)补充披露发行人现有股东是否为适格股东、发行人直接或间接股东与发行人及其实际控制人、发行人董事、监事、高级管理人员、本次发行中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员是否存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排,是否存在纠纷或潜在争议。请保荐机构和发行人律师对上述问题进行核查并发表核查意见。

  2、关于员工持股平台。2020年12月,股份公司实施股权激励并增资,引入6家员工持股平台。请发行人说明:(1)各员工持股平台自设立到目前股东及股份变动情况,股份支付确认情况,对股东资格、增资、转让、工作期限等相关规定;(2)员工出资来源及合法性,是否存在发行人及其关联方提供借款的情况,是否存在代持情况。请保荐机构和发行人律师按照《首发业务若干问题解答》(2020年6月修订)等相关规定,核查赣州艾祥等6家持股平台的设立及发行人信息披露是否符合有关要求,并对员工持股计划的设立背景、具体人员构成、价格公允性、员工持股计划章程或协议约定情况、员工减持承诺情况、规范运行情况及备案情况进行充分核查,就员工持股计划实施是否合法合规,是否存在损害发行人利益的情形发表明确意见。

  3、申报材料显示,报告期内发行人实际控制人胡文龙的个人负债金额较大,与发行人大额资金往来频繁。请发行人说明:(1)实际控制人是否存在个人所负数额较大债务到期未清偿的情形,现存债务余额的偿还计划;(2)实际控制人外部借款资金是否流向发行人的客户及供应商;(3)实际控制人持有发行人的股权是否存在质押,是否存在因实际控制人偿还债务,导致其持有发行人股权被债权人申请冻结、拍卖、变卖等风险,发行人的股权结构是否存在发生重大变动风险,实际控制人是否存在发生变更风险,是否构成本次发行的障碍;(4)相关风险提示是否充分,信息披露是否及时、充分、完整。请保荐机构和发行人律师核查并发表意见。

  10、报告期各期,发行人经营活动产生的现金流量净额分别为-29,617.32万元、-80,205.00万元和-175,567.21万元,持续远低于当期净利润,且长期大额为负。请发行人(1)说明并披露报告期内经营活动产生的现金流量净额远低于净利润且大额为负的原因及合理性,是否符合行业特征;(2)说明经营活动现金流量主要项目与资产负债表、利润表中相关项目的勾稽关系;(3)补充说明并披露筹资活动产生的现金流量中融资租赁款的相关内容,包括形成原因、金额、对手方、利率等,融资租赁价格的公允性及会计处理的合规性。请保荐机构、申报会计师进行核查,并发内容表明确核查意见。

  31、关于社保。招股说明书披露,报告期内发行人员工数量变化较大,存在未为部分员工缴纳社保、住房公积金的情况。请发行人补充披露:(1)报告期各期员工人数变化的原因及合理性;(2)缴纳社保和住房公积金的起始日期,报告期各期缴纳人数、金额及缴费比例,是否存在欠缴情形。请保荐机构、发行人律师核查发行人劳动用工和员工社会保障是否符合相关法律法规的规定;如发行人存在欠缴或其他违法违规情形,请核查并披露具体情况、形成原因,如足额缴纳对经营业绩的影响,并揭示相关风险、披露应对方案,并就是否构成重大违法违规行为及本次发行上市的法律障碍发表明确意见。

  32、关于劳务外包。申报材料显示,发行人报告期内存在较大比例的劳务外包。请发行人:(1)披露劳务外包涉及的岗位、人员数量及占比情况;(2)披露主要劳务外包单位的具体情况,包括:名称、注册地、注册时间、注册资本、经营范围、资质情况、股权结构、与发行人合作时间等,并进一步说明发行人及控股股东、实际控制人及其关联方与劳务外包公司是否存在关联关系、委托持股的情形,是否存在利益输送或其他利益安排;(3)结合上述劳务外包人员在发行人工作的实际情况,从工作时间、场所的决定和控制关系,生产工具、原材料提供方、外包公司的经营范围等说明认定上述关系为劳务外包而不是劳务派遣依据是否充分,是否符合实际情况,是否符合《劳务派遣暂行规定》的相关规定;是否存在以劳务外包形式规避劳务派遣的相关法律法规限制;(4)说明劳务外包人员数量及费用变动是否与发行人经营业绩相匹配,劳务外包费用的确定方式,定价是否公允;(5)说明劳务外包费用中实际支付给工人的工资情况,劳务外包人员的人均工资与发行人自有员工人均工资的对比情况,劳务外包公司实际为劳务外包人员缴纳社保情况,发行人是否对劳务外包单位构成重大依赖;(6)结合上述情况,说明劳务外包对发行人业务、资产独立性和完整性的影响,相关风险是否充分披露。请保荐机构和发行人律师进行核查并发表明确核查意见。

  33、招股说明书披露,随着电价补贴的逐渐下降与取消,风电场投资者投资意愿可能随之下降,包括风电叶片在内的风电设备行业景气度也将有所下滑,进而造成风电叶片市场规模缩小,出现盈利能力下降的风险。发行人下游客户为风电整机制造商,第一大客户维斯塔斯2018年、2019年、2020年销售收入占主营业务收入的比例分别为6.36%、35.18%、42.31%,外销收入占比为22.59%、54.47%和47.57%。近年来美国贸易保护主义政策倾向愈发增强,对从我国进口的部分产品加征关税,以期达到削弱中国产品价格竞争力并限制中国商品出口的目的,2018年4月,美国政府宣布对从中国进口的风电设备加征10%关税;2019年5月,美国政府宣布对中国进口的风机产品、相关部件及原材料加征关税税率由10%提高到25%。请发行人补充披露:(1)境外风电整机制造商主要客户区域分布情况,是否受国内风电行业政策性影响,发行人相关风险披露是否准确、充分;(2)补充披露境外业务拓展方式,进出口及境外经营活动是否符合相关法律法规的规定,是否存在违法违规行为,是否存在仲裁或诉讼;(3)补充披露发行人主要境外销售地新冠疫情情况及对华贸易政策情况,发行人订单数量及主要客户经营业绩受到的影响及未来发展趋势,主要客户所在地区的疫情是否对发行人业务构成重大不利影响,相关风险是否充分披露。请保荐机构和发行人律师核查并发表意见。

  

  江西省宏瑞兴科技

  股份有限公司

  江西省宏瑞兴科技股份有限公司专业从事覆铜板研发、生产与销售的高新技术企业。公司主要产品为覆铜板,包括玻纤布基覆铜板和复合基覆铜板。玻纤布基覆铜板中公司销售的产品类型为常规 FR-4 板、无铅板和高 CTI 板;复合基覆铜板中公司销售的产品类型为 CEM-3 板。同时,公司存在少量覆铜板中间产品半固化片的销售。公司系江西省省级企业技术中心、江西省“专精特新”中小企业。

  IPO保荐机构为,会计师为立信,律师为北京市竞天公诚。

  控股股东、实际控制人

  普泰电子持有公司 75,000,000 股股份,占公司总股本的 75.00%,为公司的控股股东。

  叶志为公司董事长、总经理,直接持有公司15.00%的股权,通过普泰电子、至赢电子间接持有公司 78.15%的股权,合计持有公司 93.15%的股权,全面负责公司日常经营活动、战略布局,对公司的经营管理有着决定性影响,为公司的实际控制人。

  叶志先生:公司董事长、总经理。1976 年出生,中国国籍,无境外永久居留权,大专学历。2020 年吉安市吉州区优秀政协委员、2021年吉安市劳动模范、吉安市首批“双百计划”企业经营管理人才、南昌航空大学客座教授,吉安市第六届人民代表大会代表。

  募集资金用途

  本次公司公开发行股票总量不超过3,333.3334万股,占发行后总股本的比例不低于25.00%。本次募集资金拟用于下列项目:

  主要财务数据

  报告期内,公司研发费用占营业收入的比重情况如下:

  

  河北冀衡药业

  股份有限公司

  河北冀衡药业股份有限公司是一家专业从事化学原料药、制剂以及医药中间体研发、生产和销售的高新技术企业,凭借产业链优势、产品质量优势、规模优势及良好的市场信誉,在所属细分领域处于领先地位。目前,公司的主要产品包括以对乙酰氨基酚为核心的多种原料药、制剂以及医药中间体,主要品种有对乙酰氨基酚、安乃近、氨基比林、安替比林、叶酸等。

  IPO保荐机构为,会计师为大华,律师为北京市康达。

  控股股东及实际控制人

  冀衡集团直接持有公司82.67%的股份,为公司的控股股东。

  肖秋生与肖辉系父子关系,二人合计持有冀衡集团39.09%的股权,合计持有廉贾归富18.67%的合伙份额。冀衡集团持有发行人7,440万股股份,占公司股本总数的82.67%;廉贾归富持有发行人360万股股份,占公司股本总数的4%。肖秋生与肖辉通过冀衡集团间接控制发行人32.31%的股份,通过廉贾归富间接控制发行人0.75%的股份,合计间接控制发行人33.06%的股份。

  肖秋生先生,1944年7月出生,中国国籍,无境外永久居留权,毕业于中共河北省委党校,本科学历,高级政工师、经济师,2005年被评为全国劳动模范,2007年被评为享受国务院特殊津贴专家。1967年5月至1987年4月,历任衡水县化肥厂工段长、技术员、生产科长、副厂长;1987年5月至1993年4月,任衡水地区化肥厂厂长;1993年5月至1998年8月,任河北冀衡化工总厂厂长;1998年2月至2020年9月,任衡水贸促典当行有限公司董事长;1998年9月至2002年6月,任冀衡集团总经理;1998年9月至今,任冀衡集团董事长;2001年7月至今,任冀衡化学董事长;2005年7月至今,任河北东华冀衡化工有限公司副董事长;2009年6月至2020年5月,任河北冀衡(集团)化肥有限公司监事;2011年1月至2019年1月,任武邑县恒昇小额贷款有限公司董事;2009年6月至今,任河北冀衡赛瑞化工有限公司监事;2013年6月至2020年6月,任冀衡药业监事;2014年8月至今,任衡水联兴供热有限公司监事;2017年7月至2018年3月,任衡水东岳春物流企业管理有限公司董事长;2020年9月至今,任冀衡化学总经理。

  肖辉先生,1973年8月出生,中国国籍,无境外永久居留权,毕业于天津工业大学,研究生学历,工程师,1995年10月至1996年8月,冀衡化学氯碱分厂冷冻岗位工人;1996年9月至1998年8月,历任河北冀衡化工总厂氯碱分厂销售科科员、氯碱分厂供销科科长;1998年9月至2001年6月,任冀衡集团消毒剂分公司供销科科长、副经理;2001年7月至2002年10月,任冀衡化学市场部副经理;2002年11月至2003年12月脱产学习;2004年1月至2014年5月,历任冀衡化学项目办主任、武邑分公司经理、总经理;2005年7月至今,任河北东华冀衡化工有限公司董事;2009年4月至2020年9月,任武邑众鑫园投资有限公司执行董事;2013年2月至今,任冀衡集团副董事长;2013年6月至今,任冀衡药业董事长;2014年1月至今,任衡水春衡糠醇有限公司董事;2014年5月至2020年9月,任冀衡化学副董事长;2015年2月至2021年10月,任燕赵财产保险股份有限公司监事;2016年8月至2020年8月,任冀衡化学总经理;2016年10月至2019年5月,任河北冀衡药业制剂有限公司执行董事;2017年7月至2018年3月,任衡水东岳春物流企业管理有限公司董事、总经理;2017年11月至2018年9月,任衡水礼仁房地产开发公司执行董事;2019年10月至2021年8月,任冀衡药业总经理;2020年2月至今,任深州冀衡药业有限公司执行董事;2020年9月至今,任冀衡化学董事;2020年10月至今,任河北冀衡辰辉药业有限公司执行董事。

  募集资金用途

  本次发行前公司总股本为9,000万股,本次公司公开发行的股份数量不超过3,000万股,占公司发行后股份总数的比例不低于25%。本次发行募集资金将按照项目实施的轻重缓急顺序,主要用于以下项目的实施:

  主要财务数据

  报告期内,公司研发费用投入情况如下:

  

  浙江亿力机电

  股份有限公司

  浙江亿力机电股份有限公司主要从事高压清洗机、吸尘器等清洁产品的研发、生产及销售业务,自上海亿力成立以来拥有二十余年的清洁领域制造经验。发行人以高压清洗机、吸尘器为主要产品,逐步布局喷雾消毒、蒸汽清洁、锂电清洁等清洁多元化清洁产品,是一家整体清洁解决方案供应商。发行人在国内高压清洗机制造企业中生产规模位居前列。

  IPO保荐机构为,会计师为中汇,律师为北京市嘉源。

  控股股东及实际控制人

  台州亿力持有公司 167,598,000 股股份,持股比例为 93.11%,为公司控股股东。

  黄建平、毛彩萍夫妇通过全资持有台州亿力间接控制公司 93.11%股权,黄建平通过担任嘉兴亿连执行事务合伙人间接控制公司 4.76%股权,毛彩萍直接持有公司2.13%股权,黄建平、毛彩萍夫妇合计实际控制公司 100%股权,为公司共同实际控制人。

  募集资金主要用途

  本次公司首次公开发行股份数量不超过 6,010 万股(含 6,010 万股),公开发行股份数量占本次发行后公司总股本的比例不低于 25%,本次发行募集资金扣除发行费用后的净额将围绕主营业务进行投资运用,依据轻重缓急投资于以下项目:

  主要财务数据

  报告期内,发行人研发费用占营业收入比例情况如下表:

  浙江亿力机电股份有限公司首次公开发行股票申请文件部分反馈意见

  1、请发行人说明和披露:(1)历次增资、股权转让的原因及合理性、价格及定价依据,说明前后次/同次增资或股权转让价格存在差异的原因及合理性;增资或股权转让价款支付、资金来源、税收缴纳等情况,是否存在利用低价转让规避税收缴纳义务的情形;历次增资、股权转让是否履行公司决策和有权机关核准程序,股权转让是否真实,历次股权变动是否存在纠纷或者潜在纠纷,是否存在委托持股、利益输送或其他利益安排;(2)直接或间接持有发行人股份的员工取得股份的定价依据、资金来源;自然人股东的基本情况,是否在公司任职,未在发行人处任职却取得股份的原因(如有);(3)对赌协议的解除(如有)是否符合规定,是否存在纠纷或潜在纠纷,现有股东是否与相关方存在未披露的对赌协议或特殊安排;(4)历次出资、股权转让、整体变更、利润分配、资本公积转增股本等过程中各股东是否均依法履行纳税申报义务,是否存在违反税收管理、外汇管理等违法违规情形,是否因此受到行政处罚;(5)发行人现有股东是否为适格股东,是否存在股权纠纷或潜在纠纷,与发行人主要客户和供应商、本次发行的中介机构及其项目组成员是否存在关联关系、亲属关系、委托持股、信托持股或其他可能输送不当利益的关系。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。

  3、招股书披露,上市前,为明确发行人上市主体范围,整合发行人业务资源,避免同业竞争并减少关联交易,确定以亿力机电作为上市主体,对同一实际控制人控制的上海亿力、亿力电器及上海亿卡进行了重组。请发行人补充说明:(1)重组涉及各方的基本情况、资产重组的原因;(2)分步骤详细说明重组的过程,详细列式每步骤的交易结构以及整体股权结构变化情况(具体为台州亿力收购亿力有限、上海亿力派生分立上海黄嘉、亿力有限收购上海亿力、亿力有限收购亿力电器、亿力有限收购上海亿卡);(3)历次收购、分立是否进行审计、评估,审计、评估机构是否具有证券业务资质,历次收购、分立的定价依据及其公允性,相关价款是否已足额支付;(4)上海亿力派生分立上海黄嘉的原因,分立程序是否合规;(3)收购、分立过程中相关人员安置情况,是否存在纠纷或潜在纠纷;(4)历次收购、分立是否涉及相关税费,是否足额及时缴纳,是否存在税务方面的违法违规情形;(5)重组前后发行人主营业务是否发生根本变化;是否符合证券期货法律适用意见第3号规定要求。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。

  6、报告期内,发行人部分员工未缴纳社保和公积金。请发行人补充披露(1)报告期内各期未缴纳社保和公积金的原因、人数、金额,如足额缴纳对经营业绩的影响,并揭示相关风险、披露应对方案;(2)是否存在违反社会保险、住房公积金相关法律法规而受到处罚的情形,是否构成重大违法行为;(3)报告期内是否存在劳务派遣用工,是否符合劳动法、劳务派遣暂行规定等法律法规,是否存在重大违法行为。请保荐机构、发行人律师发表明确意见。

  7、招股书披露,公司产品销售以境外销售为主,报告期内,公司主要出口到北美洲、欧洲和亚洲等地区,境外销售收入占主营业务收入的比例分别为78.10%、73.22%和78.00%。请发行人补充说明:(1)发行人是否具备主要境外销售地政府、行业协会或其他主管部门所要求的完整资质或符合相关认证条件,相关资质或认证是否存在到期情况或失效风险;(2)境外销售的业务模式及营收利润占比,除直销外,是否存在代销、经销等业务模式;(3)结合报告期境外客户分布情况、提单明细、境外运单明细、报关单明细等信息,说明所记载货物数量、目的地、货物名称是否存在重大不一致,是否与报告期确认的境外销售收入信息一致;(4)结合报告期期末与境外客户对账情况,说明各期期末是否与境外客户存在对账差异,期后未达账项的实现情况,境外子公司是否存在经营和税务风险;(5)说明境外销售收入确认时点的判断,是否建立相关的内控措施防止收入确认时点的人为调整,报告期间相关内控措施的有效性;(6)海关、商务局、税务局出口数据以及中国出口信用保险公司数据与发行人境外收入对比的匹配性;(7)中美贸易摩擦背景下,产品价格、销量及订单变化情况,对发行人经营状况及财务状况是否存在重大影响;(8)境内外销售毛利率是否存在重大差异及原因。请保荐机构、发行人律师、申报会计师说明核查过程、核查依据并发表明确核查意见。

  请保荐机构说明对境外销售客户的走访、核查过程的覆盖面和有效性,发函未回函采取的具体替代性程序;并结合物流运输记录、资金划款凭证、发货验收单据、出口单证与海关数据、中国出口信用保险公司数据等情况,说明境外客户销售收入的核查程序、过程、结论和依据,对于未获取海关部门出口数据,是否执行替代核查程序,相关核查程序与证据是否能有效支持收入的真实、准确、完整。

  20、2018年至2020年,发行人主营业务收入分别为152,360.04万元、162,406.37万元、193,233.53万元,其中境外销售占营业收入比例分别为78.10%、73.22%、78.00%。请发行人:(1)补充披露发行人收入主要来自于境外的原因,境外收入金额及占比2020年上涨的原因,境外业务开展的具体方式,经营主体,发行人在境外的销售渠道、交易模式、结算方式、售后服务模式等,上述情况若在报告期内发生变动,请说明原因;境外客户是否均采用直销方式,客户中是否存在贸易商等非终端客户情形,如有,请说明情况;(2)补充说明不同业务模式(ODM/OEM/OBM)下,按客户类型(直销/经销/代销)、按产品类型、按销售区域、按销售季节分类的收入金额及占比、销量及单价情况、毛利情况,并分析差异及变动原因;(3)补充说明高压清洗机细分产品类型收入及毛利情况,并分析变动原因,补充披露吸尘器业务收入增长停滞、毛利下滑的原因及持续性;(4)按销售地区列示毛利情况,补充说明北美地区销售收入2019年下降后2020年大幅增长的原因,欧洲地区销售2019年上涨2020年下降的原因,境内销售2020年下滑的原因及持续性;(5)补充说明ODM/OEM产品定制化程度,是否主要依赖客户技术;(6)补充说明不同业务模式、不同产品、不同客户的销售定价方式及结算方式区别;(7)请结合对主要客户的协议约定及实际执行情况,区分不同业务模式,说明发行人的收入确认时点、金额及相关成本结转依据,是否符合《企业会计准则》的规定,是否存在在报告期末突击确认收入的情形;(8)说明报告期发行人采购、生产、销售、回款的大致周期情况,与同行业可比公司是否一致;(9)说明发行人产品的配送方式、运费承担方式,对不同客户或同一客户在不同报告期是否存在差异及差异的原因;(10)说明不同产品不同类型客户的退换货政策,各期实际退换货情况及主要原因与相关会计处理,是否符合《企业会计准则》的规定;(11)请结合重要合同、海关、中信保、出口退税等数据补充说明境外销售的真实性。请保荐机构、会计师说明为确认发行人收入的真实性、准确性、完整性所采取核查程序、核查手段、核查范围(各核查方式涉及的具体金额占比)及核查结论,并发表明确的核查意见。

  39、招股书披露,发行人存在多项未决诉讼仲裁。请发行人补充说明:(1)发行人在安全生产、环保、职工伤害等方面是否存在纠纷或者潜在争议,是否存在重大违法违规;(2)披露相关诉讼/仲裁案件情况,包括但不限于诉讼仲裁主体、请求事项、金额、案件经过/进展等;(3)发行人相关内控制度和风险控制制度是否建立健全并得到有效执行,相关风险提示是否充分。请保荐机构、发行人律师对上述问题进行核查,说明核查手段和核查方式,并发表明确意见。

  

  浙江博澳新材料

  股份有限公司

  浙江博澳新材料股份有限公司主营业务为纺织染料、染料中间体及原料的研发、生产和销售,主要产品为分散染料。公司生产规模排名染料行业前列,在蒽醌类染料和生态型胶状体染料方面具有领先的市场地位。

  IPO保荐机构为国金证券,会计师为天健,律师为国浩杭州。

  控股股东及实际控制人

  浙江福隆直接持有公司 84.60%的股份,为公司控股股东。

  截至本招股说明书签署日,邵卫龙先生直接持有公司 9.40%的股份,通过浙江福隆、绍兴澳棱、绍兴博棱间接持有公司 65.00%的股份,合计持有公司 74.40%的股份。同时,邵卫龙先生控制公司 94%的股份。因此,邵卫龙先生为公司的实际控制人。

  募集资金主要用途

  本次发行不超过 13,333.33 万股,占本次发行后发行人总股本的比例不低于10%且不高于发行后总股本的 25%。本次募集资金扣除发行费用后将按轻重缓急顺序投资于以下项目:

  主要财务数据

  报告期内公司研发投入以及占营业收入比例如下:

  浙江博澳新材料股份有限公司首次公开发行股票申请文件部分反馈意见

  1、请发行人补充披露:(1)浙江福隆的股本演变情况,发行人控制权演变情况,是否一直由邵卫龙掌握,浙江福隆增资的资产、现金是否来源于邵卫国、邵卫泉及其控制的企业;(2)比照实际控制人控制的企业披露邵卫国、邵卫泉控制的企业情况,补充披露该等企业从事的业务与发行人有何区别和联系,是否存在同业竞争,是否存在供应商、客户重合的情况,是否为发行人承担成本费用,让渡商业机会等,发行人业务、资产、人员、供应商、客户是否来自于邵卫国、邵卫泉控制的企业;(3)说明邵卫国、邵卫泉作为当事人起诉、被诉、被强制执行、控制的企业被破产清算、参与分配的情况,未履行的败诉判决情况,是否因未履行生效判决被列为失信被执行人、被限制消费,邵卫国、邵卫泉本人及控制的企业债务总额,邵卫国、邵卫泉是否向发行人转移财产;(4)发行人实际控制人是否长期居住国外,是否实际参与发行人生产经营;(5)控股股东及其控制的其他与发行人是否存在同业竞争。请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。

  2、关联方为发行人第一大客户。请发行人补充披露相关关联销售的原因和必要性,价格是否公允,有无利益输送,是否事先履行了相关程序,未来是否将要持续进行。请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。

  3、请发行人补充披露报告期内发生较多资金拆借的原因,是否符合《贷款通则》等法律法规的要求,是否支付利息,是否事先履行法定程序,是否构成大股东和关联方资金占用,拆借是否损害发行人及其他股东的合法权益,公司相关内控制度是否健全有效,发行人是否有机制防范大股东和关联方占用发行人资金的情形发生,请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。

  4、请发行人补充披露浙江福隆代垫公司员工薪酬的原因,相关员工的劳动关系在何处,发行人业务、人员、财务是否独立,请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。

  5、请发行人补充从上海博澳受让注册商标的原因,发行人使用“博澳”字号的原因,发行人业务、资产、人员、供应商、客户是否来自上海博澳,上海博澳是否通过注销来逃避债务,请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。

  8、请发行人:(1)补充披露发行人及九江富达所受环保处罚主要违法情节,具体违反了《水污染防治法》的哪些条款,排放超标的数值和比例,是否对环境造成重大危害,罚款低于十万元的原因,是否被责令改正或者责令限制生产、停产整治;(2)补充披露九江富达火灾发生原因,事故级别,是否为安全责任事故,具体违反了《安全生产法》的哪些条款,造成的经济损失情况,是否造成环境污染和人员伤亡,是否被责令限期改正、责令停产停业整顿,直接负责的主管人员和其他直接责任人员是否被处罚、被追究刑事责任;(3)说明九江富达位于长江边,是否符合划定长江流域生态红线的要求,2015年九江富达被环保部挂牌督办的情况,被发现何种问题,解决情况,督办后仍发生污水排放COD浓度超过污水处理厂纳管标准的违法行为,相关整改是否到位,九江富达2016年“8·11”淹溺事故、2017年“4·20”灼烫事故的情况,是否属于安全生产责任事故,九江富达及相关责任人是否被处罚,九江富达连续发生环保、安全生产违法行为、造成多人伤亡的原因,相关管理制度是否健全和严格落实;(4)全面披露污染物排放的种类、数量,日常环境监测情况,环境主管部门现场检查情况,自查情况,生产、运输、储存环节涉及哪些危险、有害物质,相关使用、管理措施是否符合法律法规规定,是否具备相应资质,相关台账是否齐全,相关危废处置是否合法合规,委外处置的,处置单位是否具备对应危废的处理资质,补充披露安全生产及污染治理情况、完整披露因安全生产及环境保护原因受到处罚的情况、近三年相关费用成本支出及未来支出情况,说明是否符合国家关于安全生产和环境保护的要求。请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。

  10、请发行人补充披露实际控制人配偶、财务出纳担任公司监事是否能对公司财务状况进行有效监督,能否独立公正履职,请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。

  21、报告期内,发行人外销收入金额分别为34,527.02万元,29,042.66万元,22,945.12万元,占主营业务收入的比例分别为23.72%、18.05%和15.51%。请发行人:(1)补充披露外销业务的具体展开方式,经营主体,相关人员情况,外销的具体产品及占比,销售区域及销售占比,外销前五大客户基本情况、合作历史及收入占比,外销收入金额及占比持续下滑的原因;(2)补充说明外销在产品定价、运输、结算周期、退换货政策、收入确认政策的具体情况,与内销是否存在差异及差异原因;(3)补充披露相应进口国的有关进口政策、进口国同类产品的竞争格局、贸易摩擦对产品外销收入的影响,是否对发行人持续经营存在不利影响,请充分揭示风险;(4)请结合重要合同、海关、中信保、出口退税等数据补充说明境外销售的真实性。请保荐机构、会计师核查并发表明确意见。

  25、2018年至2020年,发行人期间费用率分别为7.71%、15.30%、9.69%,其中,发行人2019年一次性确认股份支付费用10,271.40万元。请发行人补充说明:(1)报告期内各期间费用明细项目金额及占比变化的原因,与生产经营规模变化、实际业务发生情况是否匹配;(2)结合销售人员、管理人员、研发人员的职级分布、人数变动、平均工资水平、薪酬政策等,说明职工薪酬水平的合理性及变动的合理性;(3)结合销售模式、客户数量及分布、销售人员数量及分布等,补充说明销售费用中职工薪酬较低原因及合理性;补充说明销售费用中佣金的支付对象,是否涉及自然人,境内外代理商数量,代理商模式的具体运作方式,相关权利义务约定;(4)补充说明报告期内股份支付事项的支付对象任职情况,相关权益工具确认及计量依据、是否公允,结合股权激励方案及相关决议、入股协议、服务合同等约定说明是否设定服务期,是否存在限制性条件,相关费用的核算及归集是否准确;(5)根据招股说明书披露,公司进行了多次增资和转让,请补充说明发行人历次股权增资及转让的定价依据,是否适用《企业会计准则——股份支付》;(6)报告期内公司研发投入是否对应明确的研发项目,研发费用在各个项目间的归集和分配情况,如何准确划分生产投入与研发投入,说明研发费用是否存在资本化的情况;(7)利息费用与借款金额的匹配性,汇兑损益的计算过程及准确性,应对外汇波动风险的具体措施,汇兑损益金额与人民币汇率变动趋势、进出口交易金额、外币资产项目的匹配性;(8)发行人各期间费用占营业收入比例及变动情况与可比公司差异的原因及合理性,是否存在体外循环或费用垫付的情形;请保荐机构和申报会计师核查,并对各项期间费用确认的真实性、准确性、完整性发表明确发表意见。

THE END